Почему и как стартапер должен читать договоры от корки до корки

Владимир Беляев, координатор «Центра управления законом», оказывающего компаниям юридические услуги, написал для колонку о том, чем чревата невнимательность при чтении договоров, и как избежать её печальных последствий. Жанр статьи, по определению автора, — трэш-хоррор

Представим себе стартап здорового человека.

В состав участников ООО «Лабеан666» вошёл инвестор. Расчётный счёт разбух от инвестиций. Чувство собственной важности достигло одного килоджобса. Сняли офис с видом на Москва-реку или Неву. Появились первые работники, из них девяносто процентов — менеджер-по-чему-нибудь-модному. На сайт нагнали посетителей, маркетологи расширили выход из воронки до ширины экрана IMAX, а деньги текут рекой.

Однажды что-то пошло не так. Стартап здорового человека превратился в стартап курильщика.

Сначала не пришёл очередной платёж от инвестора. В общем, не страшно — операционной прибыли хватает, — но всё равно неприятно. Чтобы подготовиться к встрече, гендир распечатал банковскую выписку.

Из выписки гендир и участники узнали, что расчётно-кассовое обслуживание в банке за октябрь стоит раза в два дороже его же за сентябрь. Кстати, и за выписку с вас взяли 1% от дневного оборота.

Гендир с участниками расстроились и пошли к финдиру. Кстати, сегодня — его последний рабочий день. Он очень ждёт компенсацию за увольнение по соглашению сторон.

Гендир устало плетётся в кабинет: пока участники разбираются с финдиром в комнате переговоров, есть время проверить почту. Отличная идея: в инбоксе как раз двести писем от недовольных посетителей. Все они требуют вернуть деньги, угрожают взыскать моральный вред и пожаловаться в Росфигпоймичтоконтроль.

Гендир возвращается в комнату переговоров как раз вовремя, чтобы увидеть процесс подписания какой-то подозрительной бумаги. Гендир бессильно приваливается к стене. Достаёт кольт. Стреляет себе в висок. Занавес.
Если вы дочитали статью до этого места, вы, надеюсь, испытали батхёрт: что это вообще за бред, откуда такая унылая фигня на любимом ?

Жаль, что это не бред. Около шести часов в неделю я трачу на то, чтобы объяснить стартапам единственную мысль: если в договоре лажа и вы её не заметили, рано или поздно случится страшное.

Помните, с чего всё началось? Всё началось с инвестора, который не прислал очередной платёж. Почему? Потому что в приложении №2, которое ссылается на пункт 9.14, который дополняет раздел XV, который действует с первого октября, есть KPI. Инвестор вас финансирует, пока вы их достигаете. Жаль, что достижение KPI определяет инвестор, а не вы.

Задача с банком проще. Договоры на расчётно-кассовое обслуживание вместе со всеми приложениями образуют милую стопку чуть тоньше «Войны и мира», а шрифт такой, что микроскоп кажется полезнее очков. Подписать всяко проще, чем прочитать. Тарифы, кстати, есть на сайте в милой табличке.

Засада в том, что тарифы в таблице действовали до сентября включительно. Новые тарифы, действующие с октября, были в договоре, который вы подписали. Конечно же, не дочитав до конца.

Что касается финдира, то никто вас обманывать не собирался: он честно считает, что вы должны ему Brabus в качестве выходного пособия. То, что вы не заметили это, согласившись подписать «стандартную форму», не его проблема.
Кстати, две сотни писем в инбоксе от недовольных посетителей — не самое страшное, что может случиться в этой жизни. А вот две сотни жалоб о защите прав потребителей — это уже серьёзно.

Странно было ожидать иного, ведь вы позаимствовали оферту с сайта своего приятеля, который взял её у своего компаньона, а он разработал её в юридическом бюро имени Сола Гудмана. Увы, Сол Гудман разработал оферту о заключении лицензионного договора по принципам «битуби» и «СааС», а ваш сайт торгует картошкой в «битуси».

Кажется, что всё это несправедливо. С вами такого быть не может. Примерно так я думаю каждый раз, когда хороший, надёжный и перспективный стартап одновременно ленится тратить деньги на хорошего юриста или самостоятельно читать договоры, а потом внезапно погибает.

Прочитать договор легче, чем вы думаете.

Даже если документ составлен второкурсником, мучающимся от когнитивного диссонанса между желанием опохмелиться и заработать деньги на быстрой халтурке, он всё равно написан на русском языке, который вы знаете на приемлемом уровне.

Для того, чтобы правильно прочитать договор, всего-то и нужны: здравый смысл, логика и немного терпения.
Здравый смысл поможет отнестись к тексту критически: если вы три раза прочитали договор и вам всё понятно, но в пункте 13.13 вас явно обманывают — скорее всего, вас действительно обманывают.

Логика поможет сделать правильные выводы. Элементарно, Ватсон: если пункты 1.1 и 5.5 по отдельности не имеют смысла, но, складываясь воедино, подозрительно похожи на «мы вас засудим за каждый чих» — так оно и есть, вряд ли такая красота появилась в тексте случайно.

Терпение и кофеин помогут не заснуть.

Хороший договор помогает, а не мешает. Если всё ОК — хороший договор поможет точно узнать, что вам следует делать прямо сейчас, чтобы всё продолжало быть хорошо. Если нет — договор помогает уменьшить убытки или вовсе избежать их.
Я уже не говорю о том, что хороший договор избавляет от бюрократии, уменьшает энтропию и делает ваши волосы блестящими и шелковистыми.

У меня есть для вас несколько советов. Каждый из них максимально механистичен: им легко следовать, не задумываясь о смысле. Каждый из них не имеет никакого отношения к законам или кодексам. Каждый из них, я надеюсь, хоть немного упростит вам жизнь.

Читайте договор сразу и целиком. По первости это сложно, зато потом втянетесь и сможете щёлкать контракты как орехи.
Если же будете делать несколько подходов по принципу «час читаю два раздела, час отдыхаю, потом читаю ещё два раздела» — получится фигня. Договор — единое целое, разрывая текст на куски, вы не поймёте его, забудете или упустите что-нибудь.

Переводите договор на русский язык и записывайте его краткий пересказ куда-нибудь, где можно его быстро достать и прочитать. Приём простой, а КПД офигительный: перевод может пригодиться на переговорах, а писанина поможет запомнить смысл договора.

Забейте на заголовки и подзаголовки. Никто не помешает злобному оппоненту написать о штрафе в стопицотмильонов в разделе с форс-мажорами, а о продаже квартиры — в пункте с передачей прав.

Игнорируйте уговоры. Если услышите что-то вроде «подпиши, это стандартная форма» — бегите; если голос добавил «ты уже такой же договор подписал, всё ОК» — телепортируйтесь. Мне кажется, пояснения в этой ситуации излишни.

Требуйте объяснить. Если вам что-то непонятно в договоре, телефонный звонок или встреча в скайпе — лучшее, что можно сделать, чтобы развеять сомнения. Поверьте, глупых вопросов не бывает, бывает глупое молчание и ответы, о которых вы узнали слишком поздно. Лучше прослыть идиотом, чем попасть на деньги.

Резюмируя, скажу, что мне сложно посмотреть на договоры глазами нормального человека. Я с трудом удержал себя от ссылок на законы и судебную практику — ведь советов вида «читайте ГК» в интернете навалом.

Чтобы написать колонку для , ознакомьтесь с требованиями к публикуемым материалам.